現(xiàn)在很多的大型企業(yè)的話都是會(huì)在全國(guó)各地設(shè)立分公司的，但如果是總公司的業(yè)績(jī)不好長(zhǎng)期導(dǎo)致公司虧損的狀況下的話也是會(huì)有可能直接申請(qǐng)破產(chǎn)的，這樣的話分公司也是不能存活的。那么，破產(chǎn)清算算什么案由？下面就跟著司盟企服小編一起來(lái)了解一下吧。

一、破產(chǎn)清算算什么案由

（一）要求撤銷個(gè)人清償糾紛；

（二）請(qǐng)求確認(rèn)債務(wù)人行為無(wú)效的糾紛；

（三）對(duì)外收債糾紛；

（四）收回未繳出資糾紛；

（五）收回抽逃出資糾紛；

（六）收回異常收入糾紛；

（七）破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛。

破產(chǎn)清算是指宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司，對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評(píng)估和處理、分配。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百八十五條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

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二、什么是公司清算

公司的清算，是指在公司解散時(shí)，為終結(jié)公司作為當(dāng)事人的各種法律關(guān)系，使公司的法人資格歸于消滅，而對(duì)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理、處分的行為和程序。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立是人類社會(huì)自步入商品經(jīng)濟(jì)以來(lái)最偉大的創(chuàng)舉，是促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力。由于公司法人制度的設(shè)立，投資者可以在降低投資風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)出資設(shè)立公司或者參股投資。公司清算是公司法人制度必不可少的環(huán)節(jié)。這一環(huán)節(jié)不僅保護(hù)了股東的權(quán)益、而且保護(hù)廣大債權(quán)人的權(quán)益，是公司法人制度存在的基石。

公司清算是基于公司面臨終止的情況下發(fā)生的。公司終止的原因有兩種，一種是公司的解散，另一種是公司的破產(chǎn)，即公司基于宣告破產(chǎn)而終止。這兩種情況下都會(huì)引起公司的清算，只是清算組織和清算程序存在不同。 公司清算

公司的清算是負(fù)有公司清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中，明確公司清算的義務(wù)主體尤為重要。公司的清算主體應(yīng)為基于對(duì)公司的資產(chǎn)享有權(quán)益的義務(wù)主體。

我國(guó)《公司法》即規(guī)定有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。公司清算的范圍為公司的出資、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的審查。

公司清算的目的在于使得公司與其它社會(huì)主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)。公司的終止涉及到眾多利益主體的切身利益，必須對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以處置和解決。

因此，只有在對(duì)公司清算后，才能使得相關(guān)權(quán)利義務(wù)得以消滅和轉(zhuǎn)移，公司才能最終終止。

公司清算可按清算程序不同分為破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算。清算需要出具《公司注銷清算報(bào)告》，樣本見(jiàn)參考資料《公司注銷清算報(bào)告樣本》。

三、解散清算中的幾個(gè)法律問(wèn)題

（一）公司未清算或清算瑕疵的責(zé)任承擔(dān)

實(shí)踐中，有很多公司在公司解散事由出現(xiàn)以后不進(jìn)行清算，甚至拒不清算來(lái)逃避承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，《最高院規(guī)定》中對(duì)公司不清算和清算瑕疵的責(zé)任承擔(dān)做了相應(yīng)的規(guī)范。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>司法解釋（二）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>司法解釋（二）》第十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>司法解釋（二）》第二十條規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

以上條文詳盡表述了公司不清算或者清算瑕疵而引起相應(yīng)責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題，為我國(guó)的公司清理工作打了一支強(qiáng)有力的強(qiáng)心劑，因此公司的股東在解散公司的同時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行全面合理的清算，避免因此而給自己或其他股東帶來(lái)?yè)p失。

（二）公司解散登記制度的缺失問(wèn)題

《公司法》第一百八十七條規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！?這說(shuō)明我國(guó)立法對(duì)公司解散時(shí)的民事主體性質(zhì)采取了擬制存續(xù)說(shuō)，即企業(yè)法人因解散而喪失權(quán)利能力，企業(yè)法人不得從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的活動(dòng)，但是由于法律的擬制，使企業(yè)法人在清算的目的范圍內(nèi)享有權(quán)利能力，從企業(yè)法人解散至清算完結(jié)，在此階段視為法人仍然存續(xù)。

可見(jiàn)，在解散階段，公司的權(quán)利能力完全不同于正常經(jīng)營(yíng)時(shí)期，但又保留了公司的對(duì)外面目，作為外人很難對(duì)公司究竟處于什么階段做出準(zhǔn)確判斷。由于我國(guó)對(duì)公司采取的是嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，對(duì)公司情況的判斷以登記事項(xiàng)為準(zhǔn)，因此建議借鑒西方立法例，引入解散登記制度。即在公司解散時(shí)，除了因破產(chǎn)和合并而解散外，應(yīng)在法定期限內(nèi)向公司所在地登記機(jī)關(guān)辦理解散登記，經(jīng)核準(zhǔn)登記后，登記機(jī)關(guān)把公司解散的信息進(jìn)行公告。解散登記的目的主要是公示公司解散的信息，一方面使登記機(jī)關(guān)及時(shí)了解企業(yè)變化，便于監(jiān)督管理，促使公司及時(shí)依法清算。另一方面使有關(guān)利害關(guān)系人知悉公司解散的事實(shí)，尤其是保障公司的債權(quán)人對(duì)解散信息的獲取，從而免受不可預(yù)見(jiàn)的損害，以保護(hù)各利益相關(guān)者的利益，保護(hù)社會(huì)交易的安全。

（三）公司清算中的“承諾還債”問(wèn)題

在公司非破產(chǎn)清算場(chǎng)合下，公司清算須由公司清算組主持進(jìn)行，而清算組成員多為股東，法院不主動(dòng)介入公司清算程序。加之，公司法對(duì)非破產(chǎn)清算的規(guī)定比較簡(jiǎn)單，有些規(guī)定甚至存在明顯的漏洞，難免出現(xiàn)公司欺詐性清算的現(xiàn)象。

欺詐性清算的典型做法是：（1）公司清算組采取各種辦法避免債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，以減少對(duì)債權(quán)人的償付金額;（2）開(kāi)辦單位申請(qǐng)辦理公司注銷登記，進(jìn)而使債權(quán)人無(wú)法向公司主張債權(quán)。根據(jù)公司法規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人并在報(bào)紙上發(fā)布公告，但法律沒(méi)有規(guī)定通知和公告的具體適用范圍。正是因?yàn)榇嬖诜陕┒?，有的開(kāi)辦單位在辦理公司清算事務(wù)時(shí)，即選擇以發(fā)布公告替代通知債權(quán)人;而在發(fā)布公告時(shí)，為了避免債權(quán)人知情，開(kāi)辦單位或者股東也傾向于選擇在債權(quán)人不易查知的報(bào)紙上刊登公司清算公告。這樣，在債權(quán)申報(bào)期限屆滿時(shí)，公司開(kāi)辦單位、股東或者清算組就可以名正言順地拒絕償付所欠款項(xiàng)。

公司開(kāi)辦單位采取這些做法，主觀上多出于故意，客觀上逃避了公司債務(wù)，明顯地?fù)p害了債權(quán)人利益。但是，既然申報(bào)債權(quán)已告結(jié)束，除非能夠證明存在惡意清算，公司債權(quán)人很難得到保護(hù)。在此情況下，有的債權(quán)人即向辦理公司注銷登記的工商局提出異議，甚至將矛頭指向工商局工作失職，從而將民事?tīng)?zhēng)議轉(zhuǎn)化為行政性爭(zhēng)議。為了避免與公司債權(quán)人產(chǎn)生糾葛，各地工商局遂要求開(kāi)辦單位在注銷申請(qǐng)書中注明類似“日后再發(fā)生債權(quán)債務(wù)由開(kāi)辦單位負(fù)擔(dān)”的內(nèi)容;即使開(kāi)辦單位嚴(yán)格履行了公司清算程序，未能在法定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)系出于債權(quán)人的過(guò)錯(cuò)，工商局也要求開(kāi)辦單位或者股東在公司注銷申請(qǐng)書中作出類似記載，否則，工商局將不予辦理公司注銷登記。多數(shù)情況下，開(kāi)辦單位在公司注銷申請(qǐng)書中作出上述承諾，是順應(yīng)工商局要求的無(wú)奈之舉，而非發(fā)自內(nèi)心的真實(shí)愿望。要求開(kāi)辦單位在公司注銷申請(qǐng)書中加注“承諾還債”條款，在客觀上緩解了工商局壓力，但卻引起了更為復(fù)雜的法律和現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。

首先，承諾還債條款的有效性判斷。如果開(kāi)辦單位的還債承諾出自真心，認(rèn)定還債承諾的有效性自無(wú)異議。但若開(kāi)辦單位的還債承諾并非出于真實(shí)意思，而是基于他人強(qiáng)制或者變相強(qiáng)制，此種承諾的效力就頗值懷疑。

其次，承諾還債條款形成的加重責(zé)任。公司清算程序以保護(hù)申報(bào)債權(quán)為目的，并不是為了強(qiáng)使公司償還全部債務(wù)。而迫使或者變相迫使公司開(kāi)辦單位清償未申報(bào)債務(wù)，無(wú)疑會(huì)加重開(kāi)辦單位的責(zé)任。這種責(zé)任系產(chǎn)生于保證性承諾，即無(wú)論未申報(bào)債權(quán)數(shù)量多寡，開(kāi)辦單位都要承擔(dān)最終責(zé)任，顯然，這會(huì)使開(kāi)辦單位實(shí)際承擔(dān)的責(zé)任甚至遠(yuǎn)高于破產(chǎn)責(zé)任。在極端意義上，它將替代破產(chǎn)制度的功效。

最后，承諾還債引致休眠公司現(xiàn)象。許多公司本可通過(guò)公司清算程序而終止，但基于強(qiáng)制或者變相強(qiáng)制承諾所產(chǎn)生的責(zé)任極其沉重，有的公司隨即作出既不辦理公司年檢，也不辦理注銷的避險(xiǎn)選擇。而這種選擇又會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)實(shí)生活中出現(xiàn)大量休眠公司。我國(guó)工商局尚未公布過(guò)休眠公司的數(shù)量，但以筆者經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，我國(guó)的休眠公司數(shù)量可能相當(dāng)龐大。其實(shí)，許多休眠公司的“管理”十分混亂。在對(duì)休眠公司的管理上，有的開(kāi)辦單位對(duì)公章和相關(guān)資料采取了封存措施，嚴(yán)格禁止繼續(xù)使用公司印章和資料;有的開(kāi)辦單位或者股東則忽視對(duì)公司印章和資料的管理，甚至出現(xiàn)繼續(xù)使用公章和資料的做法。其實(shí)，即使是開(kāi)辦單位主動(dòng)杜絕使用公司印章和資料的做法，也存在很多問(wèn)題。依靠開(kāi)辦單位自我約束，這是法律缺位的表現(xiàn)，也很難求得社會(huì)公信;休眠公司依然會(huì)遇到稅務(wù)、勞務(wù)等方面的特殊問(wèn)題，難免有使用公司印章和資料的可能，也即無(wú)法杜絕對(duì)印章和資料的使用。更為嚴(yán)重的情 況在于，有些公司的公章和資料流失于社會(huì)，難免成為別有用心之人從事欺詐活動(dòng)的手段。

在我國(guó)公司法理論研究中，彌漫著最大限度保護(hù)公司債權(quán)人利益的熱情，有人甚至把這種熱情解釋為公司法的理念。順應(yīng)于此，許多人熱衷于創(chuàng)設(shè)各種旨在加重債務(wù)人責(zé)任的措施，而卻很少反思公司清算中“承諾還債”等做法的不當(dāng)之處。公司法確有保護(hù)債權(quán)人利益的功能，但這種保護(hù)不能無(wú)所限制。公司法的基本功能，應(yīng)首先定位于保護(hù)公司股東和投資者利益，股東利益具有更為優(yōu)越的價(jià)值。因此，在注重公司法保護(hù)債權(quán)人利益的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)妥善斟酌保護(hù)債權(quán)人和保護(hù)股東利益的關(guān)系，以求得利益平衡。在公司清算程序方面，應(yīng)當(dāng)采取積極措施消除欺詐性公司清算引發(fā)的社會(huì)和法律問(wèn)題，但應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)合乎法律的公司清算。