注冊(cè)資本是指企業(yè)在注冊(cè)管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)的總資本，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者或者各方承諾的必須支付的出資金額。股份有限公司最低注冊(cè)資本為500萬(wàn)元；一人有限公司最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，需要一次性出資。

一、注冊(cè)資本是指什么資產(chǎn)？

注冊(cè)資本是指合營(yíng)企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的總資本，是合營(yíng)企業(yè)已經(jīng)支付或者合營(yíng)企業(yè)承諾必須支付的總資本。中國(guó)法律、法規(guī)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)在成立合營(yíng)企業(yè)合同、章程前，必須明確企業(yè)的注冊(cè)資本、合營(yíng)企業(yè)的出資額、出資比例、利潤(rùn)分配和損失分擔(dān)比例，并向登記機(jī)關(guān)登記?！缎鹿痉ā穼?duì)注冊(cè)資本規(guī)定作出了重大改變。注冊(cè)資本的概念與注冊(cè)資本有很大的不同。注冊(cè)資本反映了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；注冊(cè)資本反映了公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，所有股東投資的資本不得撤回，公司行使財(cái)產(chǎn)權(quán)。注冊(cè)資本是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊(cè)資本是投資者實(shí)收出資額的總和。注冊(cè)資本隨實(shí)際資本的增減而增減，即企業(yè)實(shí)際資本比注冊(cè)資本增減20%以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記。未經(jīng)法定程序，注冊(cè)資本不得隨意增減。

二、注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制

改革之后的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制作為一項(xiàng)基本制度在新的《公司法》中予以確立。按認(rèn)繳制，公司股東或者發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)只需在工商登記機(jī)關(guān)登記認(rèn)繳的注冊(cè)資本，即承諾注冊(cè)資金為多少，并不需要同時(shí)在企業(yè)的銀行賬戶進(jìn)行實(shí)際繳納。設(shè)立公司時(shí)也不再進(jìn)行驗(yàn)資證明，至于如何繳納注冊(cè)資本，出資的方式、是分期繳納還是一次繳納等都交由股東商量由公司自己決定，并在公司章程上注明。

注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的確立，是國(guó)務(wù)院推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革，簡(jiǎn)化審批程序，激發(fā)市場(chǎng)活力的重要改革舉措。這有助于降低市場(chǎng)主體準(zhǔn)入的門檻，使得更多的想法可以通過(guò)設(shè)立公司的方式實(shí)現(xiàn)，同時(shí)對(duì)于促進(jìn)市場(chǎng)主體加快發(fā)展也有促進(jìn)作用。在公司法的改革中，政法應(yīng)當(dāng)在優(yōu)化市場(chǎng)環(huán)境、加強(qiáng)企業(yè)信用監(jiān)督，轉(zhuǎn)變監(jiān)管模式，提高服務(wù)水平上下功夫，通過(guò)對(duì)市場(chǎng)主體的信用管理，進(jìn)一步擴(kuò)大社會(huì)公眾對(duì)企業(yè)的監(jiān)督。促進(jìn)社會(huì)誠(chéng)信水平的提高，激發(fā)市場(chǎng)各類主體的活力，進(jìn)一步提升經(jīng)濟(jì)發(fā)展的空間。

依照國(guó)務(wù)院的公司注冊(cè)資本登記制度改革方案的規(guī)定，除現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定外，一般的公司均采用注冊(cè)資本認(rèn)繳制。而主要除外的公司則是金融保險(xiǎn)行業(yè)領(lǐng)域?qū)?guó)家經(jīng)濟(jì)、金融秩序穩(wěn)定有明顯影響的行業(yè)。如銀行業(yè)、保險(xiǎn)公司、證券期貨公司、基金公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、融資性擔(dān)保公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司、以及募集設(shè)立的股份有限公司仍實(shí)施實(shí)繳登記制度。

此次改革中的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制從資本制度上來(lái)看，仍屬于法定資本制度，經(jīng)登記的注冊(cè)資本數(shù)額是股東法定的出資義務(wù)，股東違反章程的約定未履行出資義務(wù)、未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且其他發(fā)起人對(duì)股東的出資責(zé)任要承擔(dān)連帶責(zé)任。不同于英美國(guó)家廣泛使用的授權(quán)資本制度。授權(quán)資本制度是公司設(shè)立時(shí)，在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，這是股東會(huì)授權(quán)給董事會(huì)發(fā)行的資本限額。發(fā)起人只需認(rèn)繳一部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，由董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。而認(rèn)繳制下注冊(cè)資本并非股東會(huì)授權(quán)給董事會(huì)發(fā)行的資本限額，公司成立后，董事會(huì)也無(wú)權(quán)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中自行籌集資本而須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)，增發(fā)資本時(shí)，也須修改公司章程并經(jīng)股東大會(huì)特別表決程序通過(guò)。授權(quán)資本制的好處在于其靈活性，發(fā)起人只需認(rèn)繳一部分即可成立公司，之后則由經(jīng)授權(quán)的董事會(huì)根據(jù)需要募集資本，無(wú)需更改公司章程并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)表決。但也存在著公司名義資本與實(shí)繳資本有差額，容易造成欺詐，增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。而本次修改的注冊(cè)資本認(rèn)繳制也在很大程度上學(xué)習(xí)了授權(quán)資本制度，給予了公司很大的自治空間，公司章程約定的公司注冊(cè)資本總額無(wú)需在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)全部繳納，而是交由公司發(fā)起人自行決定，既可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的需要分期分次繳納，也可以約定一次繳納。繳納方式、期限、貨幣所占比例都不做硬性規(guī)定。

三、公司虛報(bào)注冊(cè)資本股東能否免責(zé)

虛報(bào)注冊(cè)資本如果不構(gòu)成犯罪的，只對(duì)公司給予行政處罰，不會(huì)處罰股東。如果構(gòu)成犯罪的，股東作為主要責(zé)任人的，要承擔(dān)刑事責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百九十八條 【虛報(bào)注冊(cè)資本的法律責(zé)任】違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

《中華人民共和國(guó)刑法》

第一百五十八條 【虛報(bào)注冊(cè)資本罪】申請(qǐng)公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊(cè)資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報(bào)注冊(cè)資本數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。